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增资扩股流程与股权转让

  • 作者:财税邦
  • 发表时间:2020-08-31

股权转让与增资扩股的结果可能都是原股东的股份减少,但是两者的区别还是很大的,增资扩股是公司扩大规模,提高公司的价值,而股权转让可能有很多的原因,有可能只是不想拥有股权了,也有可能是因为债权不得不转让,那么两者之间还有哪些不同呢?

1、资金的受让方不同

股权转让的资金由被转让公司的股东受领,资金的性质是股权转让的对价。增资扩股中的获得资金的是公司,而非某一特定股东,资金的性质是公司的资本金。出资完成后,公司的注册资本的变化不同股权转让后,公司的注册资本并不发生改变。而增资扩股后,公司的注册资本必然发生变化。

2、投资人对公司的权利义务不同

股权转让后,投资人取得公司股东地位的同时,不但继承了原股东在公司的权利,也应当承担原股东相应的义务,其承担义务是无条件的。增资扩股中的投资人是否与原始股东一样,承担投资之前的义务,需由协议各方进行约定。投资人对于其加入公司前的义务承担具有可选择性。

3、表决程序采取的规则不同

股权对外转让系股东处分期个人的财产权,因此《公司法》第71条规定“股东对外转让股权须经其他股东过半数同意”,适用的是“股东多数决“(即以股东人数为标准),并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东,而无需召开股东会表决。

增资扩股是公司资本运营过程中的内部决策问题,因此《公司法》第37条明确规定,增资扩股必须经股东会作出决议,除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第44条进一步规定,股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过,采用的是“资本多数决”,而非“股东多数决”。

增资股权变更对公司影响:

股权转让导致股东变化,但公司的注册资本并没有增加或减少,《公司法》对股权对外转让的限制规定注重保护的是公司的人合性。

公司增资扩股往往不仅导致新股东的增加,更是为公司增加了注册资本,带来了新鲜血液,使公司经济实力增强,从而可以扩大生产规模、拓展业务,故增资扩股主要涉及公司的发展规划及运营决策,注重保护的是公司的资合性。

虽说两者有这么多的不同,但是无论是哪种改变都需要做变更备案,其中的流程还是有一定难度的,有这方面需求的可以找财税邦。

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